企業を取り巻く法令は毎年のように改正され、コーポレートガバナンスや情報開示を強化する新たなルールが次々と導入されている。企業はその対応を迫られるが、法令の変化は新たなビジネスを生み出す機会にもなり得る。CLOカンファレンス「続・企業法務進化論」では、会社法等の改正トレンドや、変革の時代の法務の新たなミッションについて解説した。リスク回避・トラブルの未然防止など従来の守りに加え、法務部門は、適切にリスクをとった経営の意思決定を支援する攻めの「戦略的法務」にも取り組む必要性を提示。その新しい仕事のリソースを創出するために業務を効率化するリーガルテックの最新情報も紹介された。

■基調講演1

これからの企業法務：企業法制の将来展望
コーポレートガバナンス改革によるリスク管理と成長機会の創出にむけて

企業を取り巻く法令は猛スピードで変化している。商法などに定められていた企業の組織や運営のルールは、2000年前後の相次ぐ改正を経て、2005年の会社法制定の後も変わり続けている。この動きは他の先進諸国も同様で、背景には、企業金融の主な担い手が銀行から資本市場へシフトしていること。多様なファンドの台頭により投資家の種類、行動が変化したこと。それにIMF（国際通貨基金）やOECD（経済協力開発機構）などの国際機関がコーポレートガバナンスが企業成長に資するとしてこれを推進したことがある。会社法に関する多くの著書がある東京大学名誉教授の神田秀樹氏は「私法である会社法の目的は従来、経済主体間の利害を公正に調整することに置かれていた。が、その認識自体が変わってきている」と語る。
変化の1つが大会社の機関設計だ。従来からある監査役会設置会社に加え、2003年に指名委員会等設置会社、15年に監査等委員会設置会社の制度が導入され、企業は3つの選択肢から機関設計を選ぶことになった。最近は、海外投資家になじみやすいこともあり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する企業が増えている。「3つの選択肢は一長一短があるが、実務の経験が未だ蓄積されていない監査等委員会設置会社の運営は、まだ課題がいろいろある」（神田氏）と注意を促す。
企業の行為規範は、金融商品取引法や特別法、東京証券取引所（東証）上場規則など、会社法以外のルールも重要性を増している。規制緩和策の1つ、バーチャルオンリー株主総会は、会社法の特例として産業競争力強化法で導入されたが、次の会社法改正で、その定着に向けた見直しの動きがある。一方、公開買付（TOB）実施義務の対象の拡大や、プライム市場の英文開示義務化などの規制強化は、金融証券取引法や東証の上場規則などによって進められている。

東証が作成したコーポレートガバナンスコードは、これまで3年ごとに改訂されていたが、それを止め、形式的なガバナンス体制整備から、アクションプログラムによる改革の実質化へと重点が移ってきている。「法務部門は、大きな流れをつかみ、変化する法制のゆくえの“先読み”をすることも求められる」とした神田氏は「会社法は解釈が難しく、最高裁が高裁判決を覆す判断をするケースもある」として判例にも留意するよう促した。

■課題解決講演1

戦略的法務に求められる「攻め」と「守り」の役割

AIリーガルテック協会代表理事で弁護士の松尾剛行氏は「リーガルテックは、その活用による業務効率化で創出した時間リソースを使って何をするかが重要になる。そのテーマの1つが戦略法務だ」と語った。戦略法務では、法務部門が、経営戦略の法的リスクや、法改正に伴って生じるビジネス機会などについて経営陣にアドバイスする役割を担う。「的確なアドバイスをするためには情報収集がカギになる」（松尾氏）
まず、普段から、自社ビジネスに関わる法制の基本情報を把握し、経営からの質問に備えておく。「個別案件の詳細な調査の前に、基本情報をすぐに回答すれば法務部への信頼は高まる」（松尾氏）からだ。
法務部が法的リスクを適切に管理するためには、最新法令の情報を収集する仕組みが必要だ。情報収集が遅れれば、改正への対応が間に合わずに違法状態に陥るおそれもある。また、法改正に伴うビジネス機会を最大限に活用するには、改正の動きをいち早く察知しなければならない。立法過程は、審議会・委員会等での審議を経て法案が作成され、国会で可決成立、施行といった手順が決まっているので、そのカレンダーを把握しておく。

重要な法令や判例の解釈を解説した法律書からも、現行法や近く施行される改正法の情報が得られる。法律雑誌の特集記事は、法制度の潮流を知る上で参考になる。
法令を理解するには、法律だけでなく、政令、規則、ガイドライン、通達などの下位規範、裁判所の判例も情報収集の対象になる。特に、判例で示された法解釈は重要で、一般的な解釈と裁判所の解釈が異なった場合、実務に与える影響は大きい。判例は原文掲載まで時間がかかるので、その間はニュース等を暫定的な情報源として対処する。松尾氏は「適時適切に情報収集して、的確なアドバイスをすることで、経営の信頼を得て、法務部の存在感を高めてほしい」と訴えた。
トムソン・ロイターの上田茂斉氏は、手間をかけずに情報収集ができるWestlawサービスを紹介した。同サービスは、監視したい法令を登録しておけば、改正の情報をメールで通知して製品内にも一覧表示されるので、法制度の変化を見逃さない“守り”を固められる。また、個別の法制度を詳細に調べる“攻め”では、法律、政令や規則などの下位規範、関連情報が掲載された雑誌記事、所管官庁のサイトの情報をまとめて検索できるリサーチ機能を提供。「基礎的知識の把握から個別案件の詳細調査まで、立体的な資料収集が可能だ」とアピールした。

■基調講演2

改めて考える、企業法務の価値と責務
時代の要請に応じたリスク対応、法務部門が対処すべき実務課題からのアプローチ

テクノロジーの進化、地政学リスクの高まりといった急速な環境の変化に企業が対応を迫られる中で、法務部門の役割も、従来の債権回収や訴訟対応、契約書チェックなどの仕事だけにとどまっていられない。コーポレートガバナンスに詳しい弁護士の中村直人氏は「大転換期を迎えた今、法務部は新たなミッションを果たすことが求められる」と語る。

その1つが、情報収集機関としての役割だ。経営が意思決定を行う前段階では、課題やリスク、事業機会の情報を収集・分析して、選択肢を立案することが必要になる。しかし、情報収集のための機関を設けている企業はまだ少ない。「社内の各部門が偶発的に得た情報だけでは、相次ぐ紛争や、生成AIの登場といった大きな変化に対処することは難しく、組織的・積極的な情報収集が求められる。各部門の情報を統括し、情報を役立つ形にして経営に提供する組織が必要で、その役割を担うべきなのは法務部門ではないか」（中村氏）。
もう一つは、ガバナンス機能の基盤となることだ。事業執行の監督に特化したモニタリングモデルの取締役会では、会社の事情に詳しくない社外取締役でも、十分な監督機能を発揮できるように「継続的に知見を蓄積して『知恵袋』のような存在となる事務局が必要だ」（中村氏）。その事務局の役割は法務部が果たすことが期待される。また、不祥事の際に、社外取締役を中心に経営責任について判断する取締役会側と、責任を問われる立場の執行役側の双方を支援することになる法務部門は、高い独立性を担保する必要がある。「最近は、不祥事そのものより、その後の会社の対応が厳しく批判される傾向がある。法務部の対応がルーズで、取締役会の情報が、執行役側に漏れるといった事態になれば、会社が受けるダメージはさらに大きくなる。部内で、人員や情報をきちんと分離するといった措置も大切だ」（中村氏）。
中村氏は、こうした新たなミッションを果たすことで「法務が、経営の中枢に関わり、企業価値を高める価値創造的な仕事になる」と強調。「自分のキャリアは自分で決めるという考え方が浸透してきた今、組織に特化しない汎用的な法務のスキルを持つ人材は転職しやすく、ジョブ型雇用にも向いている。資格・研修制度も豊富で自己研鑽によって獲得できるスキルなので個性に合わせたキャリア構築もしやすい」と、法務キャリアの魅力を伝えた。

■課題解決講演2

AIエージェントが変える法務業務の現場
～事業スピードとガバナンスを両立する法務とは？～

AIが、人間のような汎用的な知能にどれだけ近づいたかを示すAGI（汎用人工知能）指標が2024年後半、急激に上昇した。これは、AIが時間をかけ、推論段階で追加の計算処理を実施することで、出力の品質や精度を向上させる「推論時スケーリング」モデルの登場によるものだ。MNTSQの板谷隆平氏は「“学ぶ”AIから“考える”AIへの変化というブレークスルーが起きた」と語る。
その最新AIに「あなたはMNTSQ株式会社のCEOです。続・企業法務進化論の講演テーマを検討して」と、やや抽象的な指示をすると、AIが、ターゲット層や重点トピックなどについて追加質問をしてくる。その回答を得て、より具体的なニーズを把握すると、推論とインターネット検索による必要な情報の収集を何度か繰り返し、7分間の“熟考”の末に「法務を変革するAI」をテーマとする講演案を回答した。この推論するAIは、質問に答えるだけでなく、ユーザーを取り巻く文脈を理解してニーズを予想し、さらに現実世界へ働きかけて問題解決に導く「AIエージェント」として活用できる。AIエージェントは、希望を聞いて予約サイトからレストランを選び、予約をとることができる。米国のスーパーでは仕入先との交渉にAIエージェントを使うケースもある。
この技術は、法務を大幅に効率化する可能性がある。将来は、事業部から法務部への相談内容を受け付けたAIエージェントが、社内の過去の相談データや規定と、法令、判例、電子書籍の情報から回答を自動作成できるようになるだろう。現時点では、完全自動化とはいかないが、一定基準以下の低リスク案件をAIが判断して、事業部で完結できるように支援し、法務部は高リスク案件に集中する仕組みは実現しつつある。今は定型的な対応が難しい案件も、AIが蓄積された回答データを抽象化して、手順やガイドラインを定めれば、対応範囲は広がるはずだ。
技術的なブレークスルーによってAIへの期待は高まっているが、現状では、取引先との力関係など、ビジネスの機微を理解することはまだ難しく、回答精度の改善余地も大きい。板谷氏は「AIに業務を任せられるようになるには、まだ時間がかかる」としたが、「人手不足の法務部門が、できるところからAIを活用して省力化すれば、リスクをコントロールしつつ、取引の収益化までのリードタイムを短縮して事業速度を速め、企業価値向上につなげることができると思う」と語った。

■課題解決講演3

日本版リーガルテック史と現場主義の法務「機能」の企業実装

ビジネスの多様化・高速化でリスクの把握は難しさを増している。それに対応する法務部の業務範囲は、ESG対応なども加わって拡大する一方、法務人材の確保は厳しくなっている。Hubbleの酒井智也氏は「限られたリソースで、困難さを増す法務課題を解決するには『現場主義の法務機能』を実装する必要がある」と提案した。
法務部があらゆるリスクを一元管理する中央集権型のリスクマネジメントに対して、「現場主義の法務」は、事業部などの現場が自主的に法的リスクを管理する自律・分散型の法務機能のことだ。

迅速な意思決定を阻害せず、現場の実態に即した柔軟なリスク管理の実現、法務部の負担軽減につながる。しかし、現場で対応すると、部門・個人ごとのバラツキが大きくなることや、法務リスクに対する全社的な統制が弱まることが懸念される。そこで、各部門の情報を全社的に管理して、全体のリスクを把握できる体制を構築するために活用したいテクノロジーが、契約の審査から管理までの一連のプロセスを一気通貫に管理できるCLM（契約ライフサイクルマネジメント）システムだ。
ただ、酒井氏は「CLM活用の真の価値は別のところにある」と語る。CLMに入力された契約業務の情報を蓄積したデータベースが整備されれば、飛躍的に進化を遂げているAIに自然言語で指示することで、多様な形の情報を、自在に引き出すことが可能になる。知りたい情報を得られるようになった現場担当者は、リテラシーレベルの差を補って、対応のバラツキという課題を改善できるので、現場主義の法務機能の実装を促進するはずだ。現場担当者がAIに「この案件は法務部に相談する必要があるか」と尋ねれば、相談の必要の有無を回答してくれる。そこに新たに登場したAIエージェントを活用すれば、回答だけでなく、相談が必要な場合に、AIが法務部の審査に必要な情報をまとめて依頼を送るところまでを自動で実行できるようになる。
契約情報の収集・蓄積こそが、システム導入の最大のメリットであると訴えた酒井氏は「広く情報を収集するためには、誰もが使いやすく、社内に浸透しやすいシステムであることが大事。また、いきなりすべての情報を収集しようとせずに、締結済み契約書のデータベース化などの小さなステップから着実に進め、無理なく契約DXを実現してほしい。法務をAIで強化し、戦略的役割に進化させ、ビジネスを強くしましょう」と訴えた。

■特別講演

ガバナンス強化、企業価値向上におけるジェネラルカウンセルの役割
マネジメントおよびビジネスの真のパートナーとしての法務部門のあるべき姿とは

日本ではなじみが薄いが、欧米企業には、弁護士資格を持って法務部門を率いるジェネラルカウンセル（General Counsel、以下GC）と呼ばれる役員がいる。石油・ガス、LNG設備工事をはじめとする総合エンジニアリング事業をグローバルに展開する日揮ホールディングスのGCを務める鞍田哲氏は「海外グローバル企業と互角の立場で競争し、交渉するためには、経営陣の一角を占め、法務やリスク管理の最高責任者としての権威を持ったGCが必要」と訴えた。
GCは米国発祥の役職で、1930年代ごろまではCEOと並ぶ要職とされていたという。その役割は弁護士事務所に移っていったが、90年代以降、米国の大企業には、多数の社内弁護士を擁する巨大GC部門が置かれるようになった。その役割は、法的問題に関する経営者の相談相手、経営者と戦略的な事項を共同で検討する戦略パートナーといった攻めの法務が中心だが、2000年代にエンロン事件をはじめとする企業不祥事が続発すると、法的コンプライアンスの番人という守りにも重点が置かれるようになった。さらに、サステナビリティ、パンデミック、世界各地の紛争、サイバー攻撃など、リスクが多様化して、GCの役割は拡大している。
こうしたビジネス環境の変化に、日本のグローバル企業でもGCの必要性への認識が高まっているという。「欧米企業と同等に、法的リスクの戦略的検討ができる体制の必要性に加え、海外の法的紛争で欧米の外部弁護士を使いこなすには、法務部長の肩書きよりも、役員クラスとしての権威を持ったGCの方がやりやすい。また、コーポレートガバナンス改革で求められる取締役のガバナンス機能発揮にも、リスク全般を説明できる役員としてGCが必要になる」（鞍田氏）。

日揮の執行役員・GCである鞍田氏の仕事は、取締役会事務局を管掌して運営を取り仕切り、取締役会にオブザーバーで参加。グループ経営会議など各種委員会の事務局も担当して、社内におけるリスク、ガバナンスの議論を推進。リスクマップ作成による対応不十分なリスクの発見——など多岐にわたる。「ビジネスのグローバル化で、企業を取り巻くリスクは高まっている。経営陣の一角にあるGCと、それを支える法務部門の役割の重要性は増している」（鞍田氏）

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2. 【イベントレポート】文藝春秋CLOカンファレンス 続・企業法務進化論 計画の策定と実行には欠かせない“戦略的法務”―リスク管理と成長機会創出への提言