■基調講演（1）

企業法務進化論
～リスクテーキングの重要性と会社法のあり方～

◎リスクテーキングの重要性

株式会社は、事業活動を通じて利益を上げ、それを構成員（株主）に分配することが目的の営利法人である。資本コスト（投資家が投資のために最低限要求する期待収益率）以上の利益率を持続的に挙げていかないと、株主価値は低下していく。

リスクを取らないと資本コストを上回るリターンを上げられない。日本企業は、収益率（ROA／売上高利益率／ROE）やリスクテイクの度合い（ROAのばらつき）が世界で最も低い水準にあり、企業の将来収益性に対する期待を表す指標である“トービンのQ”も最低水準にある。日本企業は、「リスク」を取らないことが「リスク」になる。

分散投資をしている株主にとっては、各企業がリスクをとることが利益になる。企業が十分なリターンを挙げるためには人材を確保する必要があり、人材獲得競争が活発化すれば従業員の利益ともなる。また、従業員その他ステークホルダーの利益保護のために国（政府）が何らかの政策をする上にも、企業は富を生み出す必要がある。

企業が十分なリターンを挙げることができない場合、事業部門の売却などの事業再編も選択肢になる。また、企業が十分なリターンを挙げることができない場合、アクティビズムや同意なき買収の標的になる恐れが強まる。

◎リスクテーキングと会社法

事業経営上の判断（経営判断）をする際に生じうる法的リスクは2つある。（1）取締役（＋その他の役員）の善管注意義務（・忠実義務）違反が問われる可能性（会社法330条・民法644条、会社法355条） （2）具体的な法令の規定に違反する可能性、だ。

（1）    取締役の善管注意義務については、「事業再編計画の策定は将来予測にわたる経営上の専門的判断にゆだねられていると解される（中略）その決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと解すべきである」という最高裁判決がある。

行為規範（当事者が行為をする際によるべき規範）と評価規範（義務違反の有無を裁判所が審査するときによるべき規範）を区別すべきである、と米国の法律学者アイゼンバーグ教授は提唱した。行為規範としては、経営判断をする取締役は、過程、内容ともに合理的な判断をするべきである。

ただし、経営判断に際してどの程度の情報収集や分析・検討をするのが合理的であるかは、その経営判断の会社にとっての重要性や、経営判断を迅速に行う必要性などの諸事情を踏まえて決まる。時間をかけて沢山の情報を分析・検討すれば合理的だということには必ずしもならない。

裁判所が経営判断の合理性を厳格に審査しようとする場合、リスクテーキングに対して深刻な萎縮効果を生じさせ、かえって株主の利益に反する。評価規範としては、（利益相反のない）経営判断については過程、内容に「著しく不合理」な点があるかという穏やかな審査基準により義務違反の有無を審査するべきである。ただし、行為規範としては、取締役は合理的に経営判断すべきなのであり、取締役の経営判断を補助する者（法務部門も含む）も、そういう理解のもとに合理的な補助（情報収集、分析・検討）を行う必要がある。

（2）    具体的な法令違反による責任について。会社法355条には、取締役は法令遵守義務を負う、とあり、法令とは会社が遵守すべき全法令を意味する。公益の観点から、取締役による会社・株主の利益追求行動に強行法規的な制約を課す趣旨である。

取締役の会社に対する損害賠償責任が認められた事例のほとんどは、取締役が意図的に具体的な法令に違反する職務執行をした事例である。法令違反により会社が科（課）された罰金・課徴金についても、取締役の法令遵守義務の違反と相当因果関係にある損害として、取締役に損害賠償責任が生じる。

ただし、これは本講演で強調したいことでもあるのだが、取締役が法令違反をした場合でも、故意または過失がなければ責任を負わない。例えば、証券会社が大口顧客に対して行った事後的な損失補填が不公正な取引方法に当たるとされた事例では、最高裁判決は、損失補填がされた当時は監督当局においても損失補填が独禁法に違反するかという問題が取り上げられたことがなかったこと等を理由に、取締役が損失補填の当時「その行為が独占禁止法に違反するとの認識を有するに至らなかったことにはやむを得ない事情があった」ことから過失はないとして責任を否定した。

法令違反のリスクを認識した場合、行為をする前に法的リスクを除去することができないかをまずは検討すべきである。ただし、事前に法的リスクを除去しようとしてもできない場合はある。そのような場合は、法令違反のリスクをとることのメリットとデメリットとを比較し、メリットの方が大きいと合理的に判断した上で行為をしたのであれば、後日、その行為が法令違反であると裁判所によって判断されたとしても、取締役の過失は否定され、責任は負わないと解するべきである。数式で表現するとすれば、以下のようになる。

B:法令違反の可能性のある行為をする（リーガルリスクをとる）ことにより会社に生じる利益
D:その行為が法令違反とされたときに会社に生じる損失
P:その行為が法令違反とされる確率
Q:その行為の発覚確率

（1）    B＞P×Dであると合理的に判断する場合、取締役はリーガルリスクをとってその行為を行うことができる（後日、当該行為が違法とされた場合でも、取締役には過失がなく、会社に対する責任を負わない）
（2）    B＜P×Dである場合、例えB＞P×Q×Dであるとしても、取締役はリーガルリスクをとってはならない（当該行為をした場合、取締役の過失が肯定される）

なお、リーガルマネジメントは、（リスクの）特定、分析、評価、対応の4フェーズからなる、とする国際標準化機構が発行したリスクマネジメントに関する国際規格（ISO 231022）があるが、これは、法令違反とされる可能性と法令違反とされた場合の損害から、リスクの大きさを評価するというもので、今述べた私の解釈とも整合的である。ISOの国際規格について解説された弁護士の論稿でも、上記の私の説によって、取締役の過失の有無は判断されるという見解が示されている。本日のまとめは、下記スライドを参照されたい。

■基調講演（2）

企業法務部門の現状と課題
AI時代の企業法務～弁護士から見た良い企業法務の作り方とCLOの役割変化～

◎これからの企業法務部／法務機能の強化

経営・事業の創造と戦略提案／新規分野・新規技術への対応／リーガルリスクの多様化・複雑化への対応／グローバル化・イノベーションの加速・コンプライアンス強化の変化への対応／ルールメイキング、ロビイング……これからの企業法務部にはこれらが求められる。経営判断のサポートに加えて、経営者に伴走しての戦略構築をする役割もある。

関与のタイミング、経営陣・事業部門からの信頼、関連部署との連携も重要だ。例えば新規の事業・取引の早い段階から相談を受け、場合によってはこちらから担当部門に出向いて話を聞き議論して、契約交渉や経営に関与することが重要。ビジネスにおける法的リスクの指摘と代案の提示を行ったり、経営企画や財務、IR、知財などと連携する必要もある。

強い法務部門になるために、情報収集と人材育成は必須だ。最新法令や裁判例、論文等のチェックと社内への発信（リーガルテックの活用含む）／経験・ノウハウの共有と活用（特に失敗例）／セミナー、共同勉強会・人的交流／取締役会、経営会議、事業部門の会議等への参加、なども行いたい。

法務に関する業務執行を統括する最高経営幹部であるCLO=Chief Legal Officer/General Counselの役割は重要だ。そのポジションは、経営・ビジネスセンスとリーガルセンス双方の磨き込みが必要。また、法務機能の充実と経営陣の理解促進に努める必要もある。CLOは社長・CEOの相談相手であり、CFOや社外取締役・監査役との連携も必須である。

リーガルテックは、契約書の作成・レビュー／電子契約・契約管理／リサーチ／不正調査／法律相談（チャットボット）などに使える。生成AIの活用により急速にサービスも進化している。効率化と多様な働き方を可能にするツールであるが、使い方には注意が必要だ。

スタートアップ企業に関連する法律は、従来大企業がやってこなかった分野やグレーゾーンを攻めることもあり多種多様にわたる。ガバナンス／リスク・規制／情報／取引／資金調達／人事・労務など、社内法務部で担う部分と社外法律事務所に委託する部門を整理・把握しておくことが大切だ。どこにリスクがあり、経営者や事業部門の問題意識や懸念事項がどこにあるのか、を社内法務担当は正確に把握したい。

◎最近の弁護士事情と企業法務／ビジネスモデル構築と企業法務

ビジネス法務を扱う法律事務所の大型化と専門化が進んでいる。弁護士数が500～700名を超える事務所も複数ある。M&A、ファイナンス、大型訴訟などは多人数のチームで対応する。アジア進出や国内外のネットワーク作りも大切だ。

企業（内）法務部は、外部法律事務所の弁護士を依頼する窓口になったり（納期や費用のコントロール）、分野や案件・規模、仕事内容などによる弁護士の使い分けを行ったりする。外部とは継続的な情報共有、人的交流を行いたい。企業内弁護士数は右肩上がりで増え、2024年現在3500人に迫っている。

新規ビジネスモデル構築と企業法務について。スライド図の中央のA社のように、多岐に渡る取引関係者、関係会社を持つ企業は多い。さまざまな法律や契約書が関わるこれら全ての法務を各事業部が行うことはそもそも不可能だ。大企業でもスタートアップでも、法務部や法務担当者が初期段階から一緒に関わってビジネスモデルを作り上げる必要がある。

例えば契約で言えば、利用規約／システム開発委託規約／データ提供契約／秘密保持契約／広告掲載契約など多岐にわたる。知的財産法や個人情報保護法、資金決済法、景品表示法、電気通信事業法なども検討する必要がある。

まとめ。
・AIの進化、ビジネス環境の変化により企業法務のあり方は変革期にある
・企業が競争力をつけ、不祥事を防ぐためにCLOや企業法務部門は重要な役割を果たす
・経営陣や事業部から信頼される企業法務になるべき
・リーガルテックの活用等による効率化と経営・ビジネスセンスのある人材の育成が必要

■課題解決講演（2）

法律特化の生成AIで実現！
リーガルスケープが描く法務DX

法律言語に特化したテクノロジーの研究・開発を通じて、法律実務・研究を支援している会社がLegalscape（リーガルスケープ）。ミッションは「すべての法情報を見渡す景色を描き出す」。テクノロジーによって法情報を整理することを通じて、法律実務家・研究者にとって最も優れたリサーチ体験、法にまつわる知的生産の場でありつづけることを目指している。

◎リーガル領域における生成AI活用の現在地は？

企業経営を取り巻くルールや規制（法情報）は、強化され増加する一方だ。その一方でコンプライアンス要求は高まり、守れなかった場合の制裁は増大している。厳しい制約条件の下で「リスク」を取って、競争優位を築かなければいけない難しい時代に入っている。

しかし、法情報へのアクセス環境は過去10年ほど変化がなく課題が大きい。リサーチ実施においては信頼性、情報へのアクセス、業務効率を精査・考慮しなければならない。適切にリスクテイクするためにも、現代に即した情報アクセス環境が必要だ。

◎リーガルスケープが実現する法務のDX・AIトランスフォーメーション

法律情報の統合データベース＋AIツールが「リーガルスケープ」。企業経営や実務に携わる方が標準装備することで、法務機能・ガバナンスをアップデートできる。

リサーチAI機能「Watson&Holmes（ワトソン&ホームズ）」は、“質問”を入れるだけで“要約＋根拠文献”をセットで表示する。要約には必ず根拠が引用される（書籍、判例等）ので、情報の裏取りをすることが可能だ。司法試験合格水準の当社独自AIをベースにした新機能である。※デモンストレーション動画あり

リーガルスケープは法務判断の確固たる礎となる、信頼できるコンテンツを包含している。書籍・雑誌は3400冊以上を収録、提携出版社は37社（各分野のバイブルを収録）。ガイドラインは官公庁・公的機関の公表資料を17分野ごとに毎日掲載。法令やパブリックコメント、判例の検索・リサーチ機能も充実している。

情報収集の“AI化”および、法律実務のさまざまな場面への“AIの偏在化”によって、企業経営における法務機能を総合的にサポート・アップデートできるサービスとなっている。導入することで、人手不足／属人化／品質確保／業務効率化／スキルアップ／コミュニケーション／社内プレゼンス／コスト管理、といった課題解決に効果・効用がある。

リーガルスケープは、規制・ルール変化の激化の中で、適切にリスクテイキングするための守り刀となる。リサーチAIとしての品質は十分に実用レベルに到達しており、法務実務の様々な場面でAIによる支援を提供する。リーガルスケープで法務DXを実現してはいかがだろうか。

■特別講演

丸紅法務部の“挑戦”と“変革”
～リーガルオペレーションズの実践と組織改革～

◎企業価値向上への丸紅法務部の挑戦と変革

丸紅グループは、培った経営資本と機能を活かしてトレードと事業投資を展開。事業ポートフォリオを継続的に強化することで成長してきた。M&A、プロジェクト等、投資・売却・事業案件に係る法務が多く、海外案件の比率が高い（エクスポージャーの7割超が海外）。近年は、外部環境の急激な変化への対応や複雑で難易度の高い案件が増加している。

企業価値向上のため、重要な意志決定の支援、契約リスク・紛争リスク・法制度リスク等、法務リスクのマネジメントの重要性が高まっている。

法務部のビジョンは「Global crossvalue platformを実践するPartner & Guardian」。丸紅グループのあり姿を実現し、経営戦略を実行するために、他CS部・外部専門家と協力し、グローバルな法務組織と個の力を結集させ、法務の専門性を発揮する法務部。／営業部に寄り添い、信頼される法務部。／信頼関係を礎とし、必要な時には毅然とした牽制を行う、経営からも信頼される法務部、である。法務部の人員は国内外で約80名だ。

法務部門の運営・変革にあたって、心がけていたこと、苦労したことは多々ある。例えば、企業価値向上に資することができるよう、如何にして法務機能を強化するか／Partner&Guardianとして期待される役割が果たせているか／契約周りは法務部がきちんと対応。経営トップの耳目を集める案件の的確な処理やトップへの直接のアドバイスを含め法務部の重要性を訴求／案件の大小を問わず常に的確なソリューションを提供すること、などがある。

様々な分野・複数本部の案件対応にあたっては、法務部の担当者の対応の巧拙、営業部とのミスコミュニケーションなどにより、稟議条件との乖離といった問題が生じるケースもあった。こうした場面でも決して逃げずに、責任をもって解決策を講じることが重要。営業部の判断に任せるというスタンスは決して許されない。

会社の意志決定過程において、如何にして取れるリスクを取るか、取れないリスクなら取引スキームや条件を組み替えて取れるように仕立てる等、法務部として踏み込んでtake chanceしてリスクをとることが重要だ。

適正なリスクテークができるよう、日々の業務や稟議案件の部内検討会等を通じて、部員のマインドセットを向上させる努力を怠らないことが管理職の役割。日々の業務における知識・経験を暗黙知ではなく形式知、組織値にする試み（MMS、部内研修）において、リスクテークのマインドセットを醸成することが大事である。

◎リーガルオペレーションズの実践と組織改革の具体的な取り組み

Global One Legal Teamで海外の重要案件に初期段階から対応している。グループ会社の法務責任者と常に対話し、現場のニーズ・リスクを把握し、対処する。米国、欧州、日本でグループ会社法務責任者との地域グループ法務会議も開催している。

法務人材の成長支援について。人事部門の協力を得て、法務部がより主体的に採用、配置、育成に取り組んでいる。自社セミナーを開催したり、法科大学院のセミナーに参加して採用し、国内グループ会社の法務部長職へ派遣したり、海外グループ会社へ法務インターン派遣している。育成についてはOJTが中心だ。役職者や中堅部員が講師となり、体系的に部内研修を実施し、海外研修制も派遣している。現場で戦える即戦力を育成するためには、部員を信頼して、仕事を任せて、成長を支援することだ。

部内研修制度について。法務部員が必要とするスキルを4つのレベル・5つの種類にマッピングして可視化し、成長やキャリアを見通しやすくしている。研修プログラムはアーカイブ化によりいつでも受講可能だ。

外部の弁護士事務所を法務部のExtensionと位置づけ、戦略的・継続的な関係を構築し、連携して法務課題に対応している。また、法務部のDXも進めている。法務部の役割は拡大しており、よりリーダーシップを発揮して企業価値向上に貢献するために、限られたリソースをデジタルツール導入を含めたDXにより管理している。

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