創業家とは不思議な存在である。いかなる企業も誰かが始めたものであり、必ず創業者は存在する。だが、企業は成長とともにその姿を変える。生き物のように成長し、長らく生き続けるものもあれば、不幸にも消滅するものもある。経営者は自らの会社は“永遠に”と願う。創業者であればなおさらであろう。

42年ぶりのグループトップの交代劇

　大手製薬会社である大正製薬もその例に漏れない。2024年7月1日、事実上の創業家、大正製薬ホールディングス（HD）の上原明社長（83）が退任し、後任に長男の上原茂副社長（48）が昇格した。グループトップの交代は42年ぶりだ。

　上原家は同社の「中興の祖」とされる3代目社長・正吉以降、歴代社長を輩出してきた。8代目の社長となる茂は、HD傘下の大正製薬の社長を2012年から務めてきた。一方、明は今回の人事でHD社長だけでなく、傘下の大正製薬の会長も退いた。

　大正製薬HDは経営陣による自社株買収（MBO）を行い、東京証券取引所（スタンダード市場）の上場が2024年4月9日付で廃止された。HD社長交代はまさにこのMBOと上場廃止を踏まえたもので、「中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行するため」（大正製薬HD）と説明されている。だが、MBOのプロセスについては一部株主から批判が噴出した。

創業家によるMBOを問う臨時株主総会が開かれた

　オーナー一族主導の下、MBOに踏み切った大正製薬HD。2024年3月18日、東京・豊島区にある大正製薬の本社ホールで開かれたMBOの賛否を問う臨時株主総会は、社員、警備員が多数見守る物々しい雰囲気に包まれていた。だが、現地参加の株主はわずか十数人にとどまり、半ば肩透かしの内容だった。

　MBOは2023年11月から2024年1月にかけて、茂が代表を務める大手門株式会社がTOB（株式公開買い付け）を実施し、買い付け予定数の下限を上回る応募を得てTOBは成立した。上原家は、従来の保有分（約4割）と合わせて約73％の株式を取得し、残る少数株主保有分を強制的に買い取るスクイーズアウトを行い、株式を非上場化することが計画されていた。

　総会では、まずMBOの経緯や目的に関する動画が上映され、株式上場に必要な費用が増加していることや、非上場化により、機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できるなどのメリットがアピールされた。次いで、事前質問の一部に対しての見解が示された後、質疑応答に入った。

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